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法人・会社の借金問題/解散と清算について

会社を閉じるときに必要なこと

○○○○○○○○イメージ
会社を閉じる時は、必ず解散清算の手続きが必要です。
解散というのは、会社を閉じる(会社をなくす)ことを指し、清算は、解散した会社の財産と債務を整理することを言います。
 順番から言えば、解散清算の順です。


1 解 散
  解散には、会社が自己の意思で行う通常の解散と、みなし解散があります。
  ⑴ 
通常の解散【会社法471条】
    株主総会決議による解散(3号)と、破産手続きの開始決定による解散(5号)が    あります。
  ⑵ 
みなし解散【会社法472条】
    みなし解散とは、会社の意思決定に基づかない解散のことで、以下の種類があり    ます
    ① 当該株式会社に関する登記が最後にあってから12年を経過したもの
    ② 法務大臣が、2か月以内に事業を廃止していない旨の届け出を法務局にすべ      き旨の公告をして2か月経過したもの
    
2 清 算
 
  解散した会社は、破産の場合を除き、清算義務を負います。会社は、解散しても、債  務が残り、財産が残っているのでこれを、このまま放置しては、会社の債権者が回収  できず、また財産が宙に浮いたままになってしまいます。そこで、清算の義務があり  ます。
  破産の場合も、もちろん清算しますが、破産手続を通じて、裁判所と管財人により清  算されるので、会社が自身で清算する義務はありません。
  まとめると
      株主総会で解散した会社➢清算手続(まれに特別清算手続)
      破産の申立をした会社➢破産手続を通して裁判所と管財人により清算

3 清算手続の流れ
  清算手続、つまり、会社が自分で解散の株主総会決議を行い、清算手続をする場合の  流れは、以下の通りです。
  以下は、会社が債務超過ではない(財産をすべてお金に換えて、債務をすべて支払う  ことができ、債務が残らない場合)の手続です。
  債務超過で負債の方が財産より多い場合は、特別清算という清算とは違う手続きにな  ります。ただし、債務超過の場合、解散の決議➢特別清算というパターンはあまりな  く、通常は、破産手続の申立をします。
  ① 株主総会で解散の決議
  ② 株主総会で清算人を選任(選任しないと、取締役が法律により清算人になる。)
    これにより、会社は自動的に清算手続に入る。
  ③ 清算人が解散を官報公告。
  ④ 清算人が債権届出の催告と官報公告。
  ⑤ 清算人が会社財産を換価して、債権者に配当。
  ⑥ 清算人が残りの財産を株主に配当。
  以上の手続きは裁判所抜きでします。つまり、会社法上手続は決まっているが、それ  を監督する人はいません。平成18年5月施行の会社法でそうなり、それ以前は、通  常の清算でも、裁判所の監督下でしないといけませんでした。
  また、以上の手続きには、登記が必要です。解散決議と清算人の選任をして、解散及  び清算人の登記をし、清算が終われば、清算結了の登記が必要です。清算に伴い、決  算書の作成、確定申告も必要です。

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